Dispensa de registro para oferta restrita entra em audiência

Pode ficar mais fácil acessar o mercado de capitais, em alguns casos, até mesmo por companhias fechadas. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) colocou ontem em audiência pública a minuta de uma nova instrução que prevê a dispensa de registro em determinadas emissões que tenham esforço de colocação restrito a investidores “qualificados”. A minuta contempla apenas ofertas de notas comerciais, cédulas de crédito bancário (CCB), cotas de fundos fechados, certificados de recebíveis imobiliários (CRI) e debêntures não conversíveis.
Pelo menos por enquanto, a dispensa de registro não chega às ofertas públicas de ações ou mesmo de debêntures conversíveis. Poderão recorrer a esse tipo de colocação restrita empresas que sejam ou não registradas na CVM, mas mesmo aquelas que não tiverem deverão também divulgar demonstrações financeiras auditadas em seus sites e prestar algumas outras informações. Porém, no edital, a autarquia diz que ainda cogita limitar essas ofertas apenas as sociedades anônimas e pede opiniões sobre essa possibilidade.
De acordo com a minuta, companhias podem ter dispensa de registro caso a oferta tenha esforços direcionados a um grupo de no máximo 50 pessoas físicas ou jurídicas. Já a subscrição efetiva fica restrita a, no máximo, 20 investidores qualificados, que apliquem pelo menos R$ 1 milhão na oferta em questão e que fiquem sem negociar os títulos por um período de 90 dias. Depois disso, os ativos podem ser negociados em mercado de balcão.

A nova regra proposta é inspirada no artigo 144-A da legislação americana – por meio do qual várias companhias brasileiras que emitiram ações recentemente vêm acessando investidores estrangeiros sem a necessidade de listagem ou registro fora do Brasil.
Mas os participantes do mercado ainda poderão fazer críticas e sugestões até o dia 10 de outubro e essas serão analisadas pela CVM antes da formatação do texto final. A autarquia, inclusive, pergunta especificamente no edital se a restrição prevista para ofertas de ações é adequada e se haveria vantagens em retirá-la, além de questionar quais as regras adicionais que poderiam ser propostas caso as ofertas de ações fossem incluídas na nova instrução.
O superintendente de registros da CVM, Felipe Claret, explica que as regras propostas já representam uma novidade considerável para o mercado brasileiro e, por isso, a idéia foi começar com as emissões de dívida. “É uma evolução já bastante grande para o nosso mercado e a idéia é testá-la inicialmente dessa maneira, até porque ainda não vimos demanda para ofertas com esforços restritos no caso de emissões de ações”, disse Claret.
Ele lembrou que emissores que não são registrados na CVM, ou seja, companhias fechadas, que hoje conseguem acessar o mercado de capitais indiretamente por meio da cessão de recebíveis para fundos de direitos creditórios (FIDC), por exemplo, poderiam ter um acesso mais direto com as regras para colocações restritas de títulos, como notas comerciais ou CCBs. Essas empresas não registradas, porém, não podem emitir debêntures não conversíveis, que só podem ser ofertadas pelas companhias abertas, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações.

A minuta prevê ainda que as ofertas de esforços restritos não podem buscar investidores por meio de lojas, sites na internet ou pela imprensa, rádio ou televisão. E os investidores que aderirem terão de assinar declaração escrita de que estão cientes de que a oferta não foi registrada pela CVM. Outro detalhe é que, embora não precise de registro prévio, o encerramento deste tipo de oferta deverá ser informado pelo líder da operação à autarquia e o ofertante não pode realizar nova operação nesses moldes por quatro meses.
A CVM está aproveitando o momento menos aquecido de ofertas em análise para se dedicar a rever e criar regras que possam trazer benefícios no momento em que o mercado “reabrir”, ou seja, voltar ao ritmo intenso dos últimos anos. O objetivo das novidades é reduzir custos e facilitar o acesso ao mercado de capitais.