São Paulo, 18 de Agosto de 2008 – O que leva uma empresa com sede no Brasil a abrir uma companhia em um paraíso fiscal para captar recursos com ofertas públicas de ações no mercado de capitais brasileiro, com o lançamento de Brazilian Depositary Recipts (BDR) ? O custo da operação poderia ser, mas não é a resposta. O custo dos BDRs lançados na Bovespa, entre 2007 e o início deste ano, pelas empresas das Bermudas, Laep, Agrenco, GP Investimentos, Dufry, Wilsons,Sons e Tarpon ficou entre 4,6% a 5,9% do valor da captação. A faixa de preço é a mesma cobrada para as ofertas públicas de ações feitas por empresas brasileiras na bolsa. Também ficou próximo da faixa de custo das ofertas de ações no mercado internacional, de 3,5% a 5%, conforme fontes do mercado. Os custos da distribuição da oferta incluem comissão de coordenação, de colocação, de garantia firme de liquidação cobradas pelos bancos de investimentos coordenadores da operação, ao lado de despesas para o registro e listagem da oferta, contratação de consultores, de auditoria externa e despesas com publicidade. O maior custo é o da comissão de colocação.
A questão sobre a legitimidade do BDR como instrumento de negociação seguro para os investidores surgiu com o caso da Agrenco , cujos principais executivos chegaram a ter a prisão decretada pela Policia Federal, abrindo uma crise que fez os BDRs da empresa virarem pó. Na oferta do papel, em outubro do ano passado, os BDRs foram vendidos a R$ 10,4. Na última sexta-feira estavam cotados a R$ 1,24, o que significa uma desvalorização de 88%. O caso Agrenco colocou foco sobre os motivos que estariam levando empresas com sede no Brasil a usar esse mecanismo para captar recursos ao invés de listar suas ações na Bovespa.
Bancos de investimentos afirmaram não ter uma explicação para uma empresa 100% brasileira realizar esse tipo de operação. Já a presidente da Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (Apimec) São Paulo, Lucy Sousa, tem uma opinião. “Abrir uma empresa nas Bermudas para lançar ações aqui tem um cheirinho de fuga do Novo Mercado”, afirma. O Novo Mercado, criado pela Bovespa para destacar as empresas com boas práticas de governança corporativa, é o mais exigente nível de transparência do País.
O consultor Henrique Campos, da empresa de consultoria BDO Trevisan, tem uma visão diferente e alerta para que não se julgue o produto BDR por causa de uma exceção. Segundo ele, “o BDR é um bom produto para fomentar o crescimento do mercado acionário brasileiro”. O BDR facilita a entrada de empresas estrangeiras na Bovespa, sendo um instrumento de negociação interessante, especialmente nesse momento em que a Bovespa é a mais forte candidata a ser, senão a bolsa de toda a América Latina, a bolsa do Mercosul. O irmão mais velho do BDR, o American Depositary Receipts (ADR) negociado nas bolsas americanas, tem uma história de sucesso. Em 2007, os ADRs de 30 empresas brasileiras, negociadas na Bolsa de Nova York, registraram um volume mensal de cerca de US$ 46 bilhões. O volume da Bovespa em dezembro de 2007 ficou em US$ 63,8 bilhões.
Várias razões levaram as empresas a ofertar BDR de suas unidades sediadas em paraísos fiscais. Uma delas foi aproveitar a farta liquidez que o mercado brasileiro exibia em 2007. “Se tivessem que abrir o capital no Brasil poderiam perder a janela de oportunidade”, diz Campos. Foi esse o caso da Dufry e da Wilson, Sons, acrescenta ele.
A Wilson, Sons informou que tem sede nas Bermudas desde 1990 e que o BDR era a única forma para a empresa ter as ações negociadas no Bovespa. “Abrimos o capital em abril de 2007, com uma listagem simultânea na Bovespa e na Bolsa de Valores de Luxemburgo.” A empresa disse que “apesar de não precisar seguir a legislação societária brasileira, segue as regras do Novo Mercado e da Lei das S.A. além de conceder direito de tag along de 100% e distribui dividendos equivalentes a 25% do lucro líquido”.
Outros motivos das empresas optarem por captar recursos no mercado brasileiro, mas a partir de uma empresa de fora, foram facilidades tributárias, de abertura de capital e a atração de investidores. O GP, por exemplo, tem investidores no mundo inteiro e optou por ter o capital aberto lá fora para atrair mais investidores. Já a Laep, que adquiriu o controle da Parmalat em 2006, abriu a empresa nas Bermudas em junho de 2007 porque a maioria de seus investidores são estrangeiros, contou uma fonte.
O caso Agrenco acabou sendo um alerta para as autoridades reguladoras do mercado. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) já estando estudando mudanças para dar mais segurança ao investidor de BDR. A Bovespa sinalizou que pretende criar uma espécie de novo mercado para o BDR, o que certamente vai separar o joio do trigo.
(Gazeta Mercantil/Finanças & Mercados – Pág. 2)(Lucia Rebouças)
